Pravna varnost pri transfernih cenah: zakaj sodobne poenostavitve ne bi smele biti privilegij največjih skupin

Avtor: mag. FRANC DERGANC

Analiza izvedene z uporabo: AI TAXIN

DATUM: 18.09.2026

 

VEZA:  Transferne cene v letu 2026: pravna gotovost, transparentnost in meja davčnih poenostavitev; Ali pravila O TC V Sloveniji dopuščajo "neenako obravnavo" ?

 

Od ekonomske vsebine do pravilnega davka

Transferne cene so pogosto predstavljene predvsem kot instrument preprečevanja prenosa dobičkov med povezanimi osebami. Tak pogled je preozek. Temeljno vprašanje bi moralo biti enostavnejše: kje je bila ustvarjena ekonomska vrednost in kateri državi zato pripada pravica do obdavčitve ustreznega dela dobička?

Pravilna transferna cena zato ne nastane z izbiro statističnega razpona primerljivih družb. Analiza se mora začeti pri kupcu in trgu. Ugotoviti je treba, kdo pridobi kupca, kdo določa ceno, kdo sklepa pogodbe, kdo opravlja ključne funkcije, kdo uporablja sredstva, kdo nosi in predvsem obvladuje poslovna tveganja ter kdo razpolaga z neopredmetenimi sredstvi. Šele nato je mogoče natančno razmejiti kontrolirano transakcijo, izbrati ustrezno metodo transfernih cen in določiti plačilo, ki bi bilo sprejemljivo med nepovezanimi osebami.

Takšno zaporedje izhaja tudi iz sodobnega pristopa OECD: najprej ekonomska vsebina transakcije, nato metoda, primerljivost in razdelitev dobička. Slovenski Pravilnik o transfernih cenah sicer prav tako zahteva uporabo najustreznejše metode glede na okoliščine posameznega primera, vendar njegova temeljna normativna struktura izvira iz leta 2006, pomembnejša sprememba pa iz leta 2012.(1) Medtem se je mednarodni sistem transfernih cen bistveno spremenil.

Problem zato ni samo vprašanje, koliko davka mora podjetje plačati. Enako pomembno je vprašanje, ali lahko podjetje ob izvedbi transakcije z razumno stopnjo gotovosti ugotovi, kako mora ravnati, da bo plačalo pravilen davek.

Dve slovenski hitrosti razvoja mednarodnih davčnih pravil

Ta problem je posebej dobro viden, če primerjamo splošni slovenski sistem transfernih cen z Zakonom o minimalnem davku – ZMD.

ZMD se uporablja za subjekte v sestavi mednarodnih ali velikih domačih skupin, katerih konsolidirani prihodki dosegajo najmanj 750 milijonov EUR v najmanj dveh od štirih poslovnih let neposredno pred preizkusnim poslovnim letom.(2)

Toda posebnost ZMD ni samo višina praga.

Njegov 3. člen določa, da se pri izvajanju zakona uporabljajo vzorčna pravila OECD GloBE, komentar, izvedbeni okvir, pravila varnega pristana in seznami kvalificiranih jurisdikcij. Še bistveno pomembnejši je drugi odstavek istega člena: tudi poznejše dopolnitve teh dokumentov se pri izvajanju ZMD uporabljajo in postanejo relevantne že naslednji dan po njihovi javni objavi s strani OECD.(2)

Slovenski zakonodajalec je torej pri minimalnem davku izbral izrazito dinamičen model vključevanja razvoja mednarodnih pravil.

Pri splošnih transfernih cenah je položaj drugačen.

Slovenski Pravilnik o transfernih cenah ne vsebuje podobnega avtomatičnega mehanizma, po katerem bi vsaka pomembnejša nova OECD poenostavitev že z objavo postala neposredno uporabljiv element domače metodologije transfernih cen.(1)

Rezultat je zanimiva sistemska asimetrija.

OECD je medtem začel transferne cene tudi poenostavljati

Dober primer je Amount B.

OECD je februarja 2024 v sistem transfernih cen vključil poenostavljen in standardiziran pristop za določene osnovne trženjske in distribucijske dejavnosti. Namen Amount B je zmanjšati stroške primerjalnih analiz, povečati davčno gotovost in zmanjšati število sporov glede rutinskih distributerjev. Leta 2025 je OECD objavil konsolidirano različico pravil in jih vključil v okvir OECD Transfer Pricing Guidelines.(3)

Bistvo te rešitve ni odprava načela neodvisnih tržnih cen. Nasprotno: OECD želi pri dovolj standardiziranih poslovnih modelih rezultat tega načela določiti na enostavnejši in bolj predvidljiv način.

Prav v tem je pomen poenostavitve. Če je poslovni model dovolj rutinski, ni vedno smiselno, da vsaka družba in vsak davčni organ znova izvajata drago iskanje primerljivih podjetij in nato več let razpravljata o tem, ali je pravilna donosnost 2,7 %, 3,1 % ali 3,6 %.

OECD izrecno poudarja, da želi Amount B zmanjšati administrativne težave, stroške skladnosti in število sporov glede izbire metode, benchmarkinga in primerljivostnih prilagoditev.(4)

Slovenija pa te možnosti v svojem notranjem transferno-cenovnem okviru ni uvedla.

OECD-jev Transfer Pricing Country Profile – Slovenia, ki temelji na informacijah, ki jih je posredovala sama država, pri vprašanju, ali slovenski domači okvir omogoča uporabo poenostavljenega pristopa Amount B, izrecno navaja »No«. Slovenija pojasnjuje, da nacionalna zakonodaja nima posebnih pravil za baseline marketing and distribution activities. Hkrati pa Slovenija pod določenimi pogoji spoštuje rezultat Amount B, kadar ga uporabi druga OECD »covered jurisdiction«.(5)

Tu se pokaže nenavadna situacija: slovenska davčna ureditev lahko pri mednarodni transakciji sprejme rezultat poenostavitve, ki jo je uporabila druga država, slovenski davčni zavezanec pa te iste poenostavitve na podlagi slovenskega notranjega predpisa nima na voljo kot splošnega domačega pravila.

Pri minimalnem davku je Slovenija ubrala drugačno pot

Pri skupinah nad pragom 750 milijonov EUR je zakonodajalec očitno ocenil, da ni niti potrebno niti smiselno, da bi zakon ob vsaki tehnični spremembi GloBE pravil ponovno spreminjali.

Zato 3. člen ZMD omogoča sprotno uporabo OECD izvedbenega okvira in njegovih poznejših dopolnitev.

OECD je samo januarja 2026 sprejel obsežen Side-by-Side package, s katerim je sistem minimalnega davka dodatno poenostavil. Uveden je bil Simplified ETR Safe Harbour, podaljšan Transitional CbCR Safe Harbour, uveden Substance-based Tax Incentives Safe Harbour ter nova Side-by-Side in UPE safe harbour mehanizma.(6)

Simplified ETR Safe Harbour je še posebej ilustrativen. Namesto polnega izračuna po vseh pravilih GloBE skupini pod določenimi pogoji omogoča uporabo bistveno poenostavljenega izračuna dejanske davčne stopnje na podlagi finančno-računovodskih podatkov in omejenega števila potrebnih prilagoditev.(6)

Tudi že pred tem je sistem poznal Transitional CbCR Safe Harbour, pri katerem lahko jurisdikcija pod določenimi pogoji prestane de minimis test, simplified ETR test ali routine profits test, ne da bi bilo treba zanjo izvesti celoten GloBE izračun.

ZMD poleg tega vsebuje trajno de minimis pravilo, posebna pravila za nematerialne subjekte, substance-based income exclusion in druge mehanizme, ki zmanjšujejo kompleksnost izvajanja minimalnega davka.(2)

Slovenija je junija 2026 uvedla še konkretno administrativno poenostavitev obrazca GloBE-ODPD: kadar bodo enakovredni podatki poročani tudi v GIR in so pripravljeni skladno z ZMD, zavezancu določenih stolpcev domačega obračuna sploh ni treba ponovno izpolnjevati.(7)

Gre za razumen pristop. Če država že razpolaga z informacijami oziroma jih bo prejela prek mednarodnega sistema poročanja, nima smisla zahtevati njihovega nepotrebnega podvajanja.

Toda prav zato se zastavlja vprašanje, zakaj podobna filozofija ni sistematično uporabljena tudi pri splošnih transfernih cenah.

Primerjava obeh sistemov

Vprašanje	Skupina nad 750 mio EUR – ZMD	Podjetje zunaj področja ZMD
Temeljna slovenska pravila TP	ZDDPO-2 in Pravilnik	ZDDPO-2 in Pravilnik
Dodatni mednarodni davčni režim	GloBE/ZMD	Ne
Dinamična uporaba poznejših OECD pravil	Da – 3. člen ZMD	Primerljive splošne določbe ni
OECD safe harbours GloBE	Da, če so pogoji izpolnjeni	Niso relevantni
Transitional CbCR Safe Harbour	Da	Ne
Simplified ETR Safe Harbour	Da, skladno s pogoji OECD/ZMD	Ne
Poenostavitve poročanja GIR/GloBE	Da	Ne
Amount B kot domače slovensko TP pravilo	Ne	Ne
Klasična analiza po Pravilniku o TP	Da	Da
Splošni sodobni safe harbour za rutinskega distributerja	Ni sistemsko uveden	Ni sistemsko uveden

Tabela pokaže pomembno razliko.

Ni pravilno trditi, da imajo velike skupine preprosto »manj obveznosti«. Nasprotno, ZMD jim nalaga zelo zahtevno dodatno davčno in poročevalsko ureditev.

Toda znotraj tega zahtevnega sistema jim zakonodajalec priznava potrebo po poenostavitvah, standardizaciji, varnih pristanih in sprotnem vključevanju novih rešitev OECD.

Prav ta koncept manjka pri običajnem sistemu transfernih cen.

Problem ni privilegij velikega, temveč pravna varnost vseh

Primerjajmo dve slovenski družbi.

Družba A1 je distributer v mednarodni skupini s konsolidiranimi prihodki 1,2 milijarde EUR. Družba B1 opravlja praktično enake funkcije, vendar njena skupina ustvarja 100 milijonov EUR prihodkov.

Obe morata za namene slovenskega DDPO dokazovati skladnost transfernih cen z načelom neodvisnih tržnih cen.

Toda A1 je hkrati vključena v ZMD. Pri minimalnem davku je zakonodajalec zanjo sprejel sistem, ki se dinamično prilagaja novim OECD pravilom in omogoča uporabo številnih safe harbourjev ter poenostavljenih izračunov.

B1 takšnega dodatnega režima seveda nima. Toda posledično tudi nima koristi od filozofije, na kateri ta režim temelji: če je mogoče pravilni davčni rezultat dovolj zanesljivo ugotoviti na poenostavljen način, ni potrebe po nepotrebno kompleksnem postopku.

To odpira širše vprašanje davčne politike.

Če je standardizacija primerna za multinacionalno skupino z več kot 750 milijoni EUR prihodkov, zakaj ne bi mogla biti primerna tudi za manjšo skupino pri vsebinsko enaki rutinski transakciji?

Če lahko zakonodajalec za največje skupine dinamično uporablja nove OECD metodološke rešitve, zakaj mora manjši davčni zavezanec pri transfernih cenah ostajati vezan na normativni okvir, katerega temeljna podzakonska ureditev je bila sprejeta pred skoraj dvajsetimi leti?

To še ne pomeni, da gre avtomatično za kršitev ustavnega načela enakosti. Velike in manjše skupine niso v vseh pogledih v enakem položaju in zakonodajalec sme njihove obveznosti urejati različno, kadar za razlikovanje obstajajo razumni in stvarni razlogi.

Vendar pa legitimno ostaja vprašanje pravne varnosti plačnika davkov.

Transparentnost mora učinkovati v obe smeri

Od podjetja je upravičeno zahtevati transparentnost.

Podjetje mora znati pojasniti transakcijo, funkcije, sredstva, tveganja, pogodbe, metodo, primerljive družbe in razdelitev dobička. Pri pomembnejših spremembah poslovnega modela bi moralo davčni organ pravočasno seznaniti tudi s spremembo funkcij, tveganj ali metodologije.

Toda transparentnost ne more biti enostranska.

Če država od podjetja zahteva, da svojo davčno pozicijo jasno in pravočasno razkrije, mora država v zameno zagotoviti dovolj jasna, sodobna in predvidljiva pravila, po katerih bo to pozicijo presojala.

Pri transfernih cenah namreč največji problem pogosto ni namerno izogibanje davku. Problem je lahko legitimno strokovno nesoglasje o primerljivosti, funkcijskem profilu, izbrani metodi ali ustrezni točki znotraj razpona.

Če se takšno nesoglasje razreši šele v davčnem nadzoru pet ali sedem let po izvedbi transakcije, ima podjetje lahko poleg dodatnega davka še obresti, stroške svetovalcev, dolgotrajen postopek in nevarnost mednarodne dvojne obdavčitve.

Takšen sistem sicer lahko pobere dodaten davek, vendar ne zagotavlja nujno pravilnega davka ob pravem času.

Predlog: slovensko načelo pravne varnosti pri transfernih cenah

Slovenija bi morala zato razmisliti o posodobitvi Pravilnika o transfernih cenah in o širšem procesnem modelu, ki bi združil transparentnost z davčno gotovostjo.

Osnovno načelo bi lahko bilo preprosto:

Večja kot je transparentnost plačnika davkov, večja mora biti njegova pravna varnost.

Za dovolj standardizirane in nizko tvegane transakcije bi bilo smiselno določiti jasne safe harbourje ali druge poenostavljene metode. Pri rutinskih distribucijskih dejavnostih bi bilo treba najmanj ponovno proučiti možnosti, ki jih ponuja OECD Amount B. Pri drugih vrstah transakcij bi bilo mogoče določiti objektivne razpone oziroma poenostavitve, kadar država oceni, da je davčno tveganje omejeno.

Hkrati bi bilo smiselno okrepiti razkritje transfernih cen že ob davčnem obračunu. Podjetje bi razkrilo bistvene funkcije in tveganja, uporabljeno metodo, ključne predpostavke, primerljivostno analizo in rezultat. Če bi med poslovnim letom prišlo do pomembne reorganizacije ali spremembe funkcij, sredstev in tveganj, bi se pomembna sprememba prav tako razkrila.

Takšno razkritje pa ne sme postati samo nov obrazec.

Njegov smisel bi moral biti zgodnja ocena davčnega tveganja, možnost dialoga in bistveno hitrejša razrešitev spornega vprašanja. Davčni organ bi se lahko osredotočil na transakcije z dejanskim fiskalnim tveganjem, zavezanci, ki svoje pozicije pregledno razkrijejo in uporabljajo vnaprej določene metode, pa bi dobili višjo stopnjo pravne gotovosti.

To bi bilo skladno tudi s smerjo, v katero gre OECD: zmanjševanje nepotrebne kompleksnosti tam, kjer kompleksnost ne povečuje pravilnosti davčnega rezultata.

Sklep: država mora skrbeti tudi za tiste, ki javne dajatve ustvarjajo

Davčni sistem ima dve legitimni nalogi. Prva je zagotoviti, da je javna dajatev pravilno ugotovljena in plačana. Druga je zagotoviti, da lahko plačnik davka razumno predvidi svoje obveznosti in pravočasno ravna pravilno.

Ti nalogi si ne nasprotujeta.

Nasprotno: pravno varen davčni sistem je praviloma tudi učinkovitejši davčni sistem.

Slovenija je pri ZMD že pokazala, da razume pomen poenostavitev. Pri največjih mednarodnih skupinah je sprejela dinamičen model, ki vključuje razvoj OECD pravil, safe harbourje, poenostavljene izračune in poenostavitve poročanja. Ta pristop sam po sebi ni problem. Problem nastane, če država istega načela – da je treba administrativno kompleksnost zmanjšati, kadar ni potrebna za ugotovitev pravilnega davka – ne uporabi tudi širše.

Plačniki javnih dajatev niso zgolj objekti davčnega nadzora. So gospodarski subjekti, iz katerih poslovanja, zaposlenih, investicij, ustvarjene dodane vrednosti in dobičkov nastajajo davčni prihodki države.

Če uporabimo nekoliko bolj življenjsko prispodobo: država mora skrbeti tudi za svoje »zlate kure«, če želi dolgoročno prejemati »zlata jajca« – javne dajatve. To ne pomeni nižjih davkov ali popuščanja pri nadzoru. Pomeni jasna pravila, enotno uporabo prava, sorazmerne administrativne zahteve in možnost, da pošten plačnik davkov vnaprej ve, kako mora ravnati.

Zato bi moralo biti načelo sodobnega sistema transfernih cen:

najprej ekonomska vsebina, nato pravilen davek – skozi celoten proces pa pravna varnost plačnika davkov.

Brez jasnih pravil ni mogoče pričakovati popolne davčne gotovosti. Brez davčne gotovosti pa transparentnost sama po sebi ne zagotavlja niti pravične obdavčitve niti dolgoročno stabilnih javnofinančnih prihodkov.

---

Opombe in uporabljeni viri

(1) Pravilnik o transfernih cenah

Naziv: Pravilnik o transfernih cenah
Datum: sprejet 27. 12. 2006, objavljen 30. 12. 2006; sprememba objavljena leta 2012
Vir objave: Uradni list RS, št. 141/06 in 4/12; Pravno-informacijski sistem Republike Slovenije – PISRS.
Pravilnik o transfernih cenah – PISRS

Pomen za članek: Pravilnik je temeljni slovenski podzakonski predpis za izvajanje pravil o transfernih cenah. Zahteva uporabo najustreznejše metode glede na okoliščine konkretnega primera in s tem potrjuje individualizirani pristop k določanju primerljive tržne cene. Hkrati njegova časovna struktura pokaže problem, ki ga obravnava članek: temeljni podzakonski okvir je bistveno starejši od zadnjih OECD sprememb. Pravilnik ne vsebuje Amount B kot posebnega poenostavljenega režima za rutinske distributerje. Zato je ključen pri primerjavi statičnega slovenskega TP režima z dinamičnim sistemom ZMD.

(2) Zakon o minimalnem davku – ZMD

Naziv: Zakon o minimalnem davku (ZMD)
Datum: sprejet 21. 12. 2023, objavljen 22. 12. 2023
Vir objave: Uradni list RS, št. 131/23; PISRS.
Zakon o minimalnem davku – PISRS

Pomen za članek: ZMD določa prag 750 milijonov EUR konsolidiranih prihodkov in s tem opredeljuje skupine, ki vstopajo v slovenski sistem minimalnega davka. Za obravnavano tezo je bistven predvsem njegov 3. člen, ki napotuje na OECD Model Rules, komentarje, izvedbeni okvir in safe harbourje. Izjemno pomemben je drugi odstavek, ker določa relevantnost tudi poznejših OECD dopolnitev od naslednjega dne po njihovi objavi. S tem je slovenski zakonodajalec pri GloBE vzpostavil izrazito dinamičen normativni model. ZMD je zato neposredna pravna podlaga za primerjavo med sodobnim sistemom minimalnega davka in tradicionalnejšo ureditvijo transfernih cen.

(3) OECD – Consolidated Report on Amount B

Naziv: Consolidated Report on Amount B: Inclusive Framework on BEPS
Datum: 24. 2. 2025
Vir objave: OECD Publishing, Paris.
OECD Consolidated Report on Amount B

Pomen za članek: Poročilo združuje OECD pravila za poenostavljen in standardiziran pristop k rutinskim trženjskim in distribucijskim dejavnostim. Njegov namen je zmanjšati stroške skladnosti ter povečati davčno gotovost tako podjetij kot davčnih organov. OECD priznava, da lahko klasična analiza metode in primerljivih podjetij povzroča veliko število sporov in pomembne administrativne stroške. Amount B zato predstavlja konkreten dokaz, da sodobni mednarodni standard ne temelji več samo na vedno podrobnejših analizah, temveč tudi na premišljeni standardizaciji. Vir je bistven za argument članka, da bi morala Slovenija ponovno presoditi ustreznost svojega splošnega TP okvira.

(4) OECD – posebne smernice o namenu Amount B

Naziv: Introduction – Consolidated Report on Amount B
Datum: 24. 2. 2025
Vir objave: OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD.

Pomen za članek: OECD v tem delu zelo jasno identificira praktične razloge za uvedbo poenostavitve. Mednje sodijo spori glede natančne razmejitve transakcij, izbire metode, benchmarkinga in primerljivostnih prilagoditev. To so hkrati vprašanja, ki v praksi povzročajo največjo negotovost zavezancev pri transfernih cenah. OECD izrecno povezuje poenostavitev z zmanjševanjem sporov in učinkovitejšim reševanjem že nastalih sporov. Vir zato podpira osrednjo tezo članka, da pravna varnost ni v nasprotju z učinkovitim pobiranjem davkov, ampak je lahko njegov sestavni del.

(5) OECD – Transfer Pricing Country Profile: Slovenia

Naziv: Transfer Pricing Country Profile – Slovenia
Datum: profil posodobljen leta 2025
Vir objave: OECD, Transfer Pricing Country Profiles.
OECD Transfer Pricing Country Profile – Slovenia

Pomen za članek: To je eden najpomembnejših dokaznih virov za slovenski del analize. Slovenija je OECD sporočila, da njen domači transferno-cenovni okvir ne vsebuje posebnih pravil Amount B za baseline marketing and distribution activities. Hkrati pa je navedla, da lahko pod določenimi pogoji upošteva rezultat takšnega pristopa, kadar ga uporablja covered jurisdiction. Dokument zato pokaže razliko med mednarodnim sprejemanjem rezultata in domačo možnostjo uporabe poenostavitve. Prav ta razlika podpira vprašanje, ali je sedanja slovenska ureditev dovolj koherentna z vidika pravne varnosti domačega plačnika davkov.

(6) OECD – Side-by-Side Package 2026

Naziv: Global Minimum Tax – Side-by-Side Package
Datum: 5. 1. 2026
Vir objave: OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.
OECD – Global Anti-Base Erosion Model Rules, Administrative Guidance

Pomen za članek: Paket iz januarja 2026 je najmočnejši dokaz, da se GloBE sistem aktivno prilagaja težavam izvajanja. Uvedel je Simplified ETR Safe Harbour, Substance-based Tax Incentives Safe Harbour in Side-by-Side sistem ter podaljšal Transitional CbCR Safe Harbour. Namen teh rešitev je zmanjšanje nepotrebnih izračunov in stroškov skladnosti, ne da bi se opustil osnovni cilj minimalne obdavčitve. Ker se ZMD prek 3. člena dinamično navezuje na poznejše OECD dopolnitve, so takšne spremembe neposredno pomembne tudi za slovenske zavezance ZMD. Vir zato nazorno pokaže razliko med hitrostjo razvoja pravil GloBE in domačih pravil transfernih cen.

(7) FURS – poenostavitev poročanja GloBE-ODPD

Naziv: Dopolnitev elektronskega obrazca GloBE-ODPD – možnost uveljavljanja poenostavitve poročanja
Datum: 23. 6. 2026
Vir objave: Finančna uprava Republike Slovenije.
FURS – poenostavitev poročanja GloBE-ODPD

Pomen za članek: Ta vir pokaže, da vprašanje poenostavitev ni zgolj teoretično ali mednarodnopravno. FURS je že konkretno omogočil, da zavezancem določenih podatkov v domačem obračunu ni treba ponovno vpisovati, če bodo enakovredni podatki vsebovani v GIR. Gre za praktičen izraz načela, da iste informacije ni smiselno zahtevati večkrat. Takšen pristop zmanjšuje administrativno breme, ne da bi zmanjševal transparentnost. Prav zato je primer uporaben kot argument, da bi bilo mogoče podobno filozofijo dosledneje uporabiti tudi pri splošnih transfernih cenah.