Transferne cene v letu 2026: pravna gotovost, transparentnost in meja davčnih poenostavitev

Avtor: mag. FRANC DERGANC

Analiza izvedene z uporabo: AI TAXIN

DATUM: 18.09.2026

VEZA: Pravna varnost pri transfernih cenah: zakaj sodobne poenostavitve ne bi smele biti privilegij največjih skupin

 

Ali sme poenostavitev postopka postati privilegij pri višini davka?

Transferne cene so praviloma predstavljene kot vprašanje ekonomije: treba je ugotoviti, kakšno ceno oziroma dobiček bi v primerljivih okoliščinah dosegli nepovezani osebi. V resnici pa so najmanj enako pomembno procesno in ustavnopravno vprašanje. Ni dovolj, da država določi načelo neodvisnega tržnega razmerja. Določiti mora tudi dovolj jasna pravila, po katerih lahko davčni zavezanec v času izvedbe transakcije ugotovi svojo davčno obveznost, davčna uprava pa pozneje preveri pravilnost njegovega ravnanja.

To vprašanje je leta 2026 še posebej aktualno. Slovenski Pravilnik o transfernih cenah je bil sprejet leta 2006, njegova zadnja vsebinska sprememba pa sega v leto 2012.(1) OECD-jeva pravila so se medtem bistveno razvila: BEPS je podrobneje uredil natančno opredelitev dejanske transakcije, nadzor nad tveganji, neopredmetena sredstva in DEMPE funkcije, pozneje so bila dodana pravila za finančne transakcije, HTVI in poenostavljen pristop Amount B za nekatere distribucijske dejavnosti.(2) Slovenski sistem zato danes deluje na zanimivem presečišču: relativno star nacionalni predpis se uporablja skupaj s precej novejšim mednarodnim strokovnim standardom.

Osrednja teza tega članka je dvojna. Prvič, kakovostno materialno pravilo o transfernih cenah brez kakovostnega postopkovnega pravila ne more zagotoviti niti pravne gotovosti zavezanca niti učinkovitega pobiranja davka. Drugič, poenostavitev transfernih cen je legitimna, kadar zmanjšuje administrativne stroške in povečuje predvidljivost, postane pa pravno vprašljiva, če brez objektivno utemeljenega ekonomskega razloga eni kategoriji davčnih zavezancev omogoča nižjo davčno osnovo kot ekonomsko primerljivim zavezancem, ki iste poenostavitve ne morejo uporabiti.

1. Katera pravila dejansko veljajo za transferne cene v Sloveniji leta 2026?

Slovenski sistem transfernih cen ni urejen v enem samem predpisu. Materialnopravno izhodišče predstavlja predvsem 16. člen ZDDPO-2, Pravilnik o transfernih cenah pa konkretizira metode določanja primerljive tržne cene in analizo primerljivosti. ZDavP-2 v 382. členu določa dokumentacijske obveznosti, Pravilnik o obračunu DDPO pa s Prilogo 16 določa, katere podatke o transakcijah s povezanimi osebami zavezanec dejansko predloži FURS-u skupaj z obračunom.(3)

Tem predpisom se v praksi pridružujejo OECD Transfer Pricing Guidelines. Njihov položaj je treba razumeti natančno. OECD-jev Transfer Pricing Country Profile za Slovenijo iz oktobra 2025 navaja, da se OECD Guidelines v Sloveniji uporabljajo kot praktično in interpretativno orodje pri določanju arm's-length nadomestila ter se pri tem sklicuje tudi na sodbi Vrhovnega sodišča X Ips 1138/2006 in X Ips 452/2014.(4) Vendar iz tega ne izhaja, da ima vsaka nova OECD smernica avtomatično položaj slovenskega materialnega davčnega predpisa.

Ta razlika je še pomembnejša zaradi drugega odstavka 13. člena ZDavP-2. Navodila in pojasnila Ministrstva za finance oziroma FURS se objavijo z izrecnim opozorilom, da niso pravni vir.(5) Zato se pri transfernih cenah odpira temeljno vprašanje pravne gotovosti: koliko vsebine obveznosti zavezanca je mogoče dejansko graditi na zakonu in pravilniku ter koliko se v praksi dopolnjuje s poznejšimi OECD smernicami in administrativnimi pojasnili.

2. Slovenski Pravilnik je star, vendar njegove vsebine ne smemo podcenjevati

Ne bi bilo pravilno trditi, da Pravilnik o transfernih cenah izhaja samo iz pogodb ali formalnega položaja povezanih družb. Takšna kritika bi šla predaleč.

Pravilnik že zahteva izbiro najprimernejše metode glede na konkretne okoliščine, pri čemer se upoštevajo narava transakcije, opravljene funkcije, uporabljena sredstva, prevzeta tveganja, razpoložljivost informacij in stopnja primerljivosti.(1) Deveti člen zahteva analizo ekonomskih značilnosti transakcije in kot dejavnike primerljivosti navaja značilnosti sredstev ali storitev, funkcije, sredstva in tveganja, pogodbene pogoje, gospodarske okoliščine in poslovne strategije. Še posebej pomemben je šesti odstavek 9. člena: primerljivost okoliščin je treba ugotavljati glede na čas, ko se je transakcija izvedla oziroma preden se je izvedla.

Ta določba ima pomembno procesno razsežnost. Transferna cena za leto 2026 se mora presojati na podlagi dejstev, okoliščin in razumno razpoložljivih informacij iz časa odločanja o transakciji. Naknadno znanje samo po sebi ne sme postati nadomestilo za ex ante presojo zavezanca.

Še pomembnejši je 14. člen. Pogoji transakcije se po slovenskem Pravilniku ne ugotavljajo le iz pogodbe, temveč tudi iz dejanskega ravnanja pogodbenih strank. Če pisni pogodbeni pogoji ne obstajajo, se določijo iz njihovega ravnanja ter ekonomskih načel, ki običajno veljajo med nepovezanimi osebami.

Slovenski Pravilnik torej pozna substance-over-form element že dolgo pred današnjo terminologijo »accurate delineation«.

Problem je drugje. Po-BEPS OECD pristop je to logiko bistveno podrobneje razvil. Posebej je sistematiziral vprašanje, kdo tveganje pogodbeno prevzame, kdo dejansko sprejema odločitve za njegovo obvladovanje, kdo ima finančno sposobnost tveganje nositi ter kakšne so posledice neskladja med pogodbo in dejanskim ravnanjem. OECD Guidelines 2022 zato zahtevajo bistveno bolj strukturirano ugotavljanje dejanske kontrolirane transakcije, kot ga tekstualno vsebuje slovenski Pravilnik.(2)

Pravilnik v 13. členu sicer ureja prevzeta tveganja in med drugim našteva tržna, investicijska, razvojna, finančna in kreditna tveganja, vendar v njem ni enako razvitega mehanizma control over risk in financial capacity to assume risk.

Podoben položaj obstaja pri neopredmetenih sredstvih. Slovenski Pravilnik ima od leta 2012 poseben 22.a člen, ki zahteva presojo tako položaja prenosnika kot pridobitelja ter upoštevanje pričakovanih ekonomskih koristi in drugih pomembnih dejavnikov.(1) Toda današnji OECD okvir je širši: vključuje DEMPE funkcije, razmerje med pravnim lastništvom in ekonomsko upravičenostjo do donosov ter posebno problematiko hard-to-value intangibles.

OECD-jev slovenski profil pri HTVI nazorno pokaže pravno napetost. Slovenija nima posebnih zakonskih oziroma podzakonskih določb, ki bi HTVI celovito uredile, OECD pristop pa se v praksi lahko uporablja kot indikativna referenca in je predstavljen tudi v publikaciji FURS.(4)

To je za pravno gotovost pomembno: materialni standard se lahko v praksi razvija hitreje kot nacionalni pravni vir, iz katerega mora zavezanec ugotoviti svojo obveznost.

3. Amount B pokaže problem še izraziteje

Amount B je pomemben, ker uvaja poenostavljen in standardiziran pristop za določene baseline marketing and distribution activities. OECD izrecno navaja, da je cilj povečati davčno gotovost ter zmanjšati compliance breme zavezancev in davčnih uprav.(6)

Toda Amount B ne smemo napačno predstavljati kot splošno ugodnost multinacionalk z več kot 750 milijoni EUR prihodkov. Upravičenost temelji predvsem na naravi in dejanski opredelitvi distribucijske transakcije. OECD izrecno zahteva accurate delineation še pred uporabo kriterijev za vključitev v poenostavljeni režim; oznaka »limited-risk distributor« sama po sebi ni dovolj.

Slovenija Amount B za leto 2026 nima v svoji domači zakonodaji urejenega kot splošnega posebnega režima. OECD Country Profile iz oktobra 2025 pri vprašanju, ali slovenski domači TP okvir omogoča uporabo tega poenostavljenega pristopa, odgovarja »No«. Hkrati pojasnjuje, da Slovenija lahko upošteva rezultat Amount B pri relevantnih transakcijah z jurisdikcijo, za katero velja politična zaveza Inclusive Frameworka in s katero ima sklenjeno ustrezno davčno pogodbo.(4)

Primer je pomemben tudi širše. Če mednarodni standard razvije poenostavitev, nacionalni zakonodajalec ne bi smel pustiti nejasnega vprašanja, kdo jo lahko uporablja, za katera leta, pod katerimi pogoji in kakšne posledice ima za davčno osnovo.

4. ZDavP-2 zahteva veliko dokumentacije – toda FURS ob obračunu ne vidi njenega bistva

382.člen ZDavP-2 je procesno zelo pomemben. Zavezanec mora zagotavljati splošno dokumentacijo – master file – ter posebno oziroma country-specific dokumentacijo, ki funkcionalno predstavlja local file. Posebna dokumentacija mora vključevati podatke o povezanih transakcijah, funkcijsko analizo, sredstva in tveganja, pogodbene pogoje, ekonomske okoliščine, poslovne strategije, uporabljeno metodo in dokazila o skladnosti transfernih cen s primerljivimi tržnimi cenami.(3)

Dokumentacijo mora zagotavljati tekoče, najpozneje do predložitve davčnega obračuna. Pri koledarskem davčnem letu to za leto 2026 praviloma pomeni najpozneje do 31. marca 2027, ko zapade rok za DDPO.(7)

Tu pa nastane pomembna razlika med tem, kar mora zavezanec imeti, in tem, kar mora avtomatično poslati FURS-u.

Tretji odstavek 382. člena daje ministru za finance pooblastilo, da določi podatke iz transferno-cenovne dokumentacije, ki jih mora zavezanec predložiti ob davčnem obračunu, pri tem pa izrecno omenja tudi različne velikosti zavezancev.(3) Sedanja Priloga 16 DDPO, ki se uporablja za davčna leta od 1. januarja 2025 dalje, zahteva predvsem podatke o povezani osebi, jurisdikciji, vrsti transakcije in vrednosti transakcij.(8)

Zato lahko nastane položaj, ko ima zavezanec ob 31. marcu 2027 pripravljen kakovosten Local File z natančno FAR analizo, izbrano metodo, tested party, PLI, primerljivimi družbami, razponom rezultatov in year-end adjustmentom, davčna uprava pa ob DDPO avtomatično prejme predvsem informacijo, s kom je posloval, kaj je bila vrsta transakcije in kolikšna je bila njena vrednost.

To je pomembna procesna vrzel slovenskega sistema.

5. Trije primeri za davčno leto 2026

5.1. Skupina A: nemška multinacionalka in slovenski distributer A2

A1 je nemška matična družba skupine z več kot 750 milijoni EUR konsolidiranih prihodkov. A2 je slovenska hčerinska družba, ki v Sloveniji kupuje blago od A1 in ga prodaja nepovezanim kupcem.

Za slovensko davčno obveznost je zavezanec A2. A1 lahko na ravni skupine pripravi Master File in skupinsko TP politiko, vendar mora A2 zagotoviti dokumentacijo, ki utemeljuje transferne cene njegovih slovenskih transakcij. Dejstvo, da skupina presega 750 milijonov EUR, dokumentacijske obveznosti A2 ne nadomesti; zaradi velikosti skupine pa se lahko dodatno aktivirajo CbCR ter drugi režimi, za katere velja tak prag.(9)

Za A2 ne zadostuje zaključek: »A2 je rutinski distributer in mora zaslužiti 3 %.« Najprej je treba ugotoviti, kdo pridobiva slovenske kupce, kdo določa prodajne cene in popuste, kdo financira zaloge in terjatve, kdo nosi kreditno in zalogovno tveganje, kdo opravlja marketing ter ali A2 razvija pomembno lokalno tržno pozicijo.

Šele iz te analize lahko sledi izbira metode.

Če A2 dejansko opravlja osnovno distribucijsko dejavnost brez edinstvenih in vrednih neopredmetenih sredstev ali pomembnih nestandardnih tveganj, je njegov profil lahko podoben transakcijam, za katere je OECD razvil Amount B. Vendar to samo po sebi še ne pomeni, da ima A2 v Sloveniji leta 2026 neposredno pravico izračunati svojo davčno osnovo po Amount B.

5.2. Skupina B: hrvaško gradbeno podjetje in B2 v Sloveniji

B1 je hrvaška matična družba, skupina ima približno 50 milijonov EUR konsolidiranih prihodkov, B2 pa v Sloveniji izvaja gradbene projekte.

Skupina ne dosega 750 milijonov EUR, vendar to samo po sebi ne odpravi TP dokumentacijskih zahtev slovenskega B2. OECD-jev profil Slovenije celo izrecno navaja, da slovenska ureditev nima splošne velikostne oprostitve od dokumentacijske obveznosti; prag 50.000 EUR je relevanten predvsem za poročanje posameznih transakcij v davčnem obračunu.(4)

Pri B2 bi bilo metodološko napačno začeti z zaključkom, da je B2 »routine construction service provider, cost plus 5 %«. Najprej je treba ugotoviti, kdo pridobi projekt, določi ponudbeno ceno, izbira podizvajalce, obvladuje tveganje zamud, pogodbene kazni in reklamacij, upravlja gradbišče ter sprejema ključne tehnične in komercialne odločitve.

Če je B2 dejanski nosilec teh funkcij, pogodbeno poimenovanje B2 kot rutinskega izvajalca ne more samo po sebi določiti njegove arm's-length remuneracije. Prav slovenski 14. člen Pravilnika omogoča presojo dejanskega ravnanja strank.

5.3. Skupina C: avstrijska logistična skupina in C2 v Sloveniji

C1 v Avstriji zaposluje deset vodstvenih oseb in pet voznikov. C2 v Sloveniji zaposluje 50 voznikov tovornjakov. Konsolidirani prihodki skupine znašajo približno 30 milijonov EUR.

Število zaposlenih samo po sebi ne določa, kje nastaja podjetniški dobiček.

Treba je ugotoviti, kdo pridobiva kupce, kdo sklepa prevozne pogodbe, kdo določa cene, kdo razporeja vozila, kdo odloča o sprejemu naročil, kdo nosi tveganje praznih kilometrov, goriva, poškodb, zavarovanj in izkoriščenosti flote ter predvsem kje so osebe, ki dejansko sprejemajo odločitve o obvladovanju teh tveganj.

Če deset vodilnih oseb v C1 dejansko vodi prodajo, cene, mrežo strank in strateško upravljanje flote, je možno, da je velik del podjetniških funkcij v Avstriji. Če pa se operativno in komercialno odločanje dejansko izvaja v C2, dejstvo, da je uprava formalno v Avstriji, ne daje zadostnega odgovora.

Primer C zato zelo dobro pokaže razliko med formalno organizacijsko strukturo in ekonomsko vsebino kontrolirane transakcije.

6. Kje se pojavi problem davčne pravičnosti?

Mednarodne poenostavitve transfernih cen niso same po sebi problem. Če dva ekonomsko primerljiva zavezanca prideta do istega arm's-length rezultata, pri čemer prvi uporabi standardizirano metodo, drugi pa klasično primerjalno študijo, je razlika predvsem administrativna.

Problem nastane, kadar poenostavitev vpliva tudi na višino davčne osnove.

Predpostavimo dva slovenska distributerja s po 10 milijoni EUR prihodkov. Opravljata iste funkcije, uporabljata primerljiva sredstva, prevzemata ista tveganja in poslujeta na istem trgu.

Če prvi zavezanec zaradi posebnega poenostavljenega režima izkaže 2-odstotni operativni donos, znaša njegov dobiček 200.000 EUR. Če mora drugi zaradi običajnega benchmarkinga izkazati 4-odstotni donos, znaša njegova davčna osnova 400.000 EUR.

Za leto 2026 se DDPO dejansko plačuje po stopnji 22 %.(10)

Prvi bi zato plačal 44.000 EUR, drugi pa 88.000 EUR DDPO.

Če za razliko v njunih ekonomskih funkcijah, sredstvih, tveganjih ali drugih relevantnih okoliščinah obstaja objektiven razlog, je lahko različen rezultat povsem pravilen. Če pa je edina odločilna razlika ta, da ima prvi dostop do poenostavljenega režima, drugi pa ne, se odpira povsem drugo vprašanje.

To ni več zgolj vprašanje administrativnega poenostavljanja.

To postane vprašanje enakosti dejanskega davčnega bremena.

7. Poenostavitev administracije in poenostavitev davčne osnove nista ista stvar

To razlikovanje bi moralo biti eno ključnih pravil prihodnje zakonodaje.

Velikost podjetja je lahko povsem razumen kriterij za obseg poročanja. Od multinacionalne skupine z milijardnimi prihodki je mogoče zahtevati Master File, Local File, CbCR, strukturirano elektronsko poročanje in dodatne informacije, ki bi bile za majhno družbo nesorazmerno breme.

Mnogo zahtevnejše pa je vprašanje, ali je velikost podjetja lahko razlog za drugačen arm's-length rezultat.

Transferne cene naj bi ugotavljale pogoje, ki bi jih v primerljivih razmerah dogovorile nepovezane osebe. Če sta dve transakciji z vidika ekonomsko relevantnih dejavnikov primerljivi, mora obstajati stvarno utemeljen razlog, če naj različna metodologija povzroči bistveno drugačno davčno osnovo.

Ustavno sodišče iz drugega odstavka 14. člena Ustave izpeljuje načelo davčne pravičnosti oziroma enakomerne porazdelitve davčnega bremena. Zahteva ne pomeni, da morajo biti vsi zavezanci vedno obravnavani enako; pomeni pa, da mora imeti različna obravnava razumen in stvaren razlog, povezan s predmetom urejanja. Ustavno sodišče je posebej poudarilo tudi, da mora davčna enakost učinkovati v posameznem primeru in da je enakost dejanskega učinka davčne obremenitve bistveni del davčne pravičnosti.(11)

Zato bi lahko za prihodnje TP-poenostavitve uporabili preprost kontrolni test:

Če bi dve ekonomsko primerljivi kontrolirani transakciji opravila velika in mala skupina, ali bi ob enakih funkcijah, sredstvih, tveganjih in gospodarskih okoliščinah njuna arm's-length davčna osnova ostala primerljiva?

Če je odgovor pritrdilen, poenostavitev predvsem zmanjšuje compliance stroške.

Če je odgovor nikalen, mora zakonodajalec posebej pojasniti, kateri stvarni razlog upravičuje razliko v davčnem bremenu.

To je bistvena meja med simplification in tax privilege.

8. ZDavP-2 ponuja del rešitve, vendar obstoječe možnosti ne izkorišča dovolj

Paradoks slovenskega sistema je, da 382. člen ZDavP-2 že danes vsebuje dobro osnovo za bistveno sodobnejše poročanje.

Zavezanec mora namreč TP dokumentacijo izdelati do davčnega obračuna, minister pa lahko določi, katere informacije iz te dokumentacije morajo biti predložene skupaj z obračunom in pri tem razlikuje glede na velikost zavezanca.(3)

Zato za velike MNS ne bi bilo potrebno avtomatično zahtevati predložitve stotine strani Local File dokumentacije.

Bolj smiselna bi bila standardizirana letna TP informacija, ki bi davčni upravi ob DDPO pokazala bistvo zavezančeve analize: katera pomembna kontrolirana transakcija je bila opravljena, kako je bila dejansko opredeljena, katera metoda je bila uporabljena, kdo je tested party, kateri indikator dobička je bil izbran, kakšen je benchmark oziroma razpon, kakšen je bil dejanski rezultat in ali so se v primerjavi s prejšnjim letom bistveno spremenile funkcije, sredstva ali tveganja.

S tem bi se model spremenil iz:

transakcija → davčni obračun → več let → davčni nadzor → rekonstrukcija okoliščin

v:

transakcija → contemporaneous TP analiza → strukturirano razkritje → zgodnja analiza tveganja → ciljno usmerjen nadzor.

Toda dodatna transparentnost mora biti recipročna. Če država od velikega zavezanca zahteva strukturirano in pravočasno razkritje njegove TP pozicije, mora tudi sama zagotoviti vnaprej jasna pravila, stabilno metodologijo in predvidljive procesne posledice.

Davčna uprava ne bi smela leta 2029 prvič jasno oblikovati merila in nato z njim presojati, kaj bi moral zavezanec vedeti leta 2026.

Pri transfernih cenah je to še posebej pomembno, ker že sam 9. člen Pravilnika zahteva presojo okoliščin ob izvedbi oziroma pred izvedbo transakcije.(1)

9. Sklep

Slovenski sistem transfernih cen leta 2026 ni sistem brez pravil. Nasprotno: Pravilnik vsebuje precej kakovostno klasično FAR in comparability strukturo, 14. člen omogoča presojo dejanskega ravnanja strank, ZDavP-2 pa od zavezancev zahteva izdelavo Master File in Local File dokumentacije najpozneje do predložitve davčnega obračuna.

Problem je, da se je mednarodni standard od zadnje vsebinske spremembe Pravilnika leta 2012 precej razvil. Del tega razvoja se danes v Sloveniji uporablja prek OECD Guidelines, FURS-ovih pojasnil in prakse. To je lahko strokovno koristno, vendar pri določanju davčne obveznosti ne more nadomestiti zahteve po dovolj jasnem in predvidljivem pravnem okviru.

Hkrati država ob oddaji DDPO ne prejme strukturiranega rezultata analize, ki jo mora imeti zavezanec že izdelano. Prav tu obstaja prostor za bistveno bolj kakovostno postopkovno ureditev.

Pri prihodnjih reformah pa bi moralo veljati še eno temeljno načelo:

Poenostavitev transfernih cen je upravičena, kadar zmanjšuje stroške in povečuje pravno gotovost; ne sme pa brez objektivnega ekonomskega razloga postati mehanizem, zaradi katerega ekonomsko primerljiv večji zavezanec plača manj davka od manjšega zavezanca samo zato, ker ima dostop do ugodnejše metodologije.

Velikost družbe lahko upravičuje različen obseg poročanja.

Ne bi pa smela sama po sebi upravičevati različnega arm's-length davčnega rezultata.

---

Opombe in viri

(1) Pravilnik o transfernih cenah

Naziv: Pravilnik o transfernih cenah, Uradni list RS, št. 141/06 in 4/12.
Vir: Pravno-informacijski sistem Republike Slovenije – PISRS.
Datum: sprejet 27. 12. 2006, objavljen 30. 12. 2006; novela objavljena 20. 1. 2012.

Pomen za članek: Pravilnik je temeljni slovenski podzakonski vir za metodologijo transfernih cen. Pomembno je, da je njegova zadnja vsebinska sprememba iz leta 2012, zato njegovo besedilo časovno predhodi večjemu delu post-BEPS razvoja OECD. Kljub temu že vsebuje funkcijsko analizo, sredstva, tveganja, gospodarske okoliščine, poslovne strategije in presojo dejanskega ravnanja pogodbenih strank. Zato ni pravilna poenostavljena trditev, da slovenska ureditev temelji zgolj na pogodbeni formi. Za članek je ključen predvsem razkorak med razmeroma kakovostnim starejšim normativnim jedrom in bistveno podrobnejšim sodobnim OECD standardom.

(2) OECD Transfer Pricing Guidelines 2022

Naziv: OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022.
Vir: OECD Publishing, Paris.
Datum: 20. 1. 2022.

Pomen za članek: OECD Guidelines predstavljajo osrednji mednarodni strokovni standard za uporabo načela neodvisnega tržnega razmerja. Izdaja 2022 vključuje post-BEPS razumevanje accurate delineation, tveganj, neopredmetenih sredstev, profit splita in finančnih transakcij. Omogoča primerjavo med slovenskim Pravilnikom, katerega zadnja vsebinska novela je iz leta 2012, in današnjim mednarodnim standardom. Hkrati Guidelines same po sebi niso nadomestilo za analizo hierarhije slovenskih pravnih virov. Prav razmerje med mednarodnim strokovnim standardom in domačo normativno podlago je eno osrednjih vprašanj pravne gotovosti, ki ga članek analizira.

(3) Zakon o davčnem postopku – 382. člen

Naziv: Zakon o davčnem postopku (ZDavP-2), 382. člen – podatki v zvezi s transfernimi cenami in cenami med povezanimi osebami rezidenti.
Vir: PISRS oziroma veljavno prečiščeno besedilo ZDavP-2.
Datum: veljavno besedilo preverjeno 18. 9. 2026.

Pomen za članek: 382. člen predstavlja temelj slovenske procesne ureditve dokumentiranja transfernih cen. Določa Master File in posebno oziroma country-specific dokumentacijo ter zahteva njuno tekoče zagotavljanje najpozneje do oddaje davčnega obračuna. Posebej pomemben je tretji odstavek, ki ministru omogoča določitev podatkov, ki se predložijo skupaj z davčnim obračunom, ob upoštevanju različnih velikosti zavezancev. Zato že obstoječi zakon vsebuje osnovo za bistveno bolj strukturirano letno TP poročanje velikih družb. Člen je posledično osrednji za tezo članka, da problem ni le materialna določitev cene, temveč tudi pravočasna razpoložljivost podatkov davčni upravi.

(4) OECD Transfer Pricing Country Profile – Slovenia

Naziv: Transfer Pricing Country Profile – Slovenia.
Vir: OECD.
Datum: posodobljeno oktober 2025.

Pomen za članek: Profil je aktualen povzetek slovenskega TP sistema, pri čemer podatke OECD-ju posreduje sama jurisdikcija. Potrjuje interpretativno oziroma indikativno vlogo OECD Guidelines v Sloveniji ter se sklicuje na slovensko sodno prakso. Hkrati pokaže področja, na katerih domača zakonodaja nima posebnih določb, čeprav se OECD pristop uporablja v praksi, kar je posebej jasno pri HTVI. Profil tudi potrjuje, da Slovenija Amount B nima uvedenega kot splošni domači poenostavljeni režim. Zato je izjemno uporaben pri razlikovanju med formalno domačo zakonodajo, administrativno prakso in širšim OECD standardom.

(5) ZDavP-2 – 13. člen, pravica do informiranja

Naziv: Zakon o davčnem postopku, 13. člen – pravica do informiranja.
Vir: PISRS.
Datum: veljavno besedilo preverjeno 18. 9. 2026.

Pomen za članek: Določba zavezancu zagotavlja pravico do pravočasnega informiranja o davčnih pravilih in njihovem izvajanju. Posebej pomembno je pravilo, da se navodila in pojasnila Ministrstva za finance oziroma FURS objavijo z opozorilom, da niso pravni vir. To neposredno vpliva na vprašanje, koliko novih OECD konceptov je mogoče brez spremembe slovenskega predpisa uporabljati kot samostojno podlago za dodatno davčno obveznost. Člen zato povezuje tehnično vprašanje transfernih cen s pravno varnostjo in predvidljivostjo. Za članek je pomemben tudi kot argument proti naknadnemu ustvarjanju novih zavezujočih standardov za že zaključene transakcije.

(6) OECD – Consolidated Report on Amount B

Naziv: Consolidated Report on Amount B: Inclusive Framework on BEPS.
Vir: OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS, OECD Publishing.
Datum: 24. 2. 2025.

Pomen za članek: Amount B predstavlja pomemben primer standardizirane poenostavitve uporabe arm's-length principle. Njegov namen je povečati davčno gotovost in zmanjšati administrativno breme za davčne zavezance in davčne uprave. Upravičenost ni določena samo z oznako družbe ali njeno velikostjo, temveč zahteva accurate delineation in preveritev konkretnih značilnosti distribucijske transakcije. Vir je zato ključen za pravilno razmejitev med legitimno poenostavitvijo in neutemeljeno davčno prednostjo. Hkrati omogoča postavitev širšega vprašanja, ali mora biti ekonomsko primerljiva poenostavitev pod primerljivimi pogoji dostopna tudi drugim davčnim zavezancem.

(7) FURS – rok za predložitev DDPO

Naziv: Obračun davka od dohodkov pravnih oseb.
Vir: Finančna uprava Republike Slovenije.
Datum: spletna vsebina osvežena 16. 4. 2025; preverjeno 18. 9. 2026.

Pomen za članek: Vir potrjuje, da mora zavezanec s koledarskim davčnim letom DDPO praviloma predložiti najpozneje do 31. marca naslednjega leta. V povezavi z 382. členom to pomeni, da mora biti TP dokumentacija za leto 2026 praviloma pripravljena najpozneje do 31. marca 2027. Časovni element je pomemben, ker potrjuje, da slovenska ureditev zahteva contemporaneous oziroma pravočasno pripravljeno dokumentacijo in ne zgolj naknadne izdelave ob inšpekciji. Zato je mogoče od zavezanca zahtevati, da svojo TP pozicijo oblikuje pravočasno. Prav to pa odpira vprašanje, zakaj davčna uprava ob istem trenutku ne prejme vsaj strukturiranega povzetka ključnih rezultatov te analize.

(8) Pravilnik o davčnem obračunu DDPO – Priloga 16

Naziv: Pravilnik o davčnem obračunu davka od dohodkov pravnih oseb, Priloga 16 – podatki v zvezi s transfernimi cenami pri poslovanju med povezanimi osebami.
Vir: PISRS.
Datum: spremembe, objavljene v Uradnem listu RS št. 17/2025; uporabljajo se za davčna leta, začeta od 1. 1. 2025 dalje.

Pomen za članek: Priloga 16 pokaže razliko med dokumentacijo, ki jo mora zavezanec imeti, in podatki, ki jih mora avtomatično poslati davčni upravi. Sedanji obrazec je usmerjen predvsem v identifikacijo povezanih oseb, vrste transakcij in njihove vrednosti. Ne posreduje pa strukturiranega rezultata FAR analize, metode, tested party, PLI, benchmarka ali doseženega arm's-length rezultata. Zato davčna uprava ob oddaji DDPO nima neposrednega elektronskega vpogleda v bistvo analize, ki jo mora imeti zavezanec že pripravljeno. Prav ta vrzel je podlaga za predlog prihodnjega standardiziranega TP Information Return.

(9) OECD – Country-by-Country Reporting: Slovenia

Naziv: Slovenia: Country-by-Country Reporting – Compilation of 2025 Peer Review Reports.
Vir: OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS.
Datum: 23. 9. 2025.

Pomen za članek: Vir je pomemben za modelni primer skupine A, katere konsolidirani prihodki presegajo 750 milijonov EUR. CbCR ustvarja dodatno raven transparentnosti največjih multinacionalnih skupin, vendar ne nadomešča Local File in analize konkretnih transfernih cen. Zato je treba prag 750 milijonov EUR strogo ločiti od vprašanja, kdo mora izdelati slovensko TP dokumentacijo. CbCR je hkrati primer standardiziranega poročanja, namenjenega zgodnjemu davčnemu risk assessmentu. Njegova arhitektura kaže, da je podobno strukturirano poročanje tehnično in pravno mogoče razvijati tudi pri transfernih cenah.

(10) FURS – stopnja DDPO za leto 2026

Naziv: Davek od dohodkov pravnih oseb (DDPO).
Vir: Finančna uprava Republike Slovenije.
Datum: stanje preverjeno 18. 9. 2026.

Pomen za članek: FURS navaja splošno stopnjo DDPO 19 %, vendar se na podlagi ZORZFS za davčna leta 2024–2028 davek dejansko plačuje po stopnji 22 %. Zato je pri vseh numeričnih modelih za leto 2026 treba uporabljati 22-odstotno stopnjo. Podatek omogoča neposreden prikaz fiskalnega učinka različnih transferno-cenovnih rezultatov. Dve odstotni točki razlike v donosnosti pri desetih milijonih EUR prihodkov pomenita 200.000 EUR razlike v davčni osnovi in 44.000 EUR DDPO. Transferno-cenovna poenostavitev je zato lahko materialno davčno vprašanje, ne zgolj administrativna tehnika.

(11) Ustavno sodišče RS – načelo davčne pravičnosti

Naziv: Odločba Ustavnega sodišča RS št. U-I-313/13 ter odločba št. U-I-69/24, U-I-80/24.
Vir: Ustavno sodišče Republike Slovenije.
Datum: U-I-313/13 z dne 21. 3. 2014; U-I-69/24 in U-I-80/24 z dne 5. 12. 2024.

Pomen za članek: Ustavno sodišče iz načela enakosti pred zakonom izpeljuje temeljno načelo davčne pravičnosti oziroma enakomerne porazdelitve davčnega bremena. Zakonodajalec ima na davčnem področju široko polje presoje, vendar razlikovanje med zavezanci ne sme biti arbitrarno in mora imeti razumen razlog, stvarno povezan s predmetom urejanja. Posebej pomembno je stališče, da mora davčna enakost učinkovati tudi v konkretnem primeru in da je princip doslednosti sestavni del davčne pravičnosti. To omogoča analizo TP-poenostavitev ne samo z vidika administrativnega bremena, temveč tudi njihovega dejanskega učinka na davčno osnovo. Vir zato predstavlja ustavnopravno podlago za tezo, da velikost zavezanca lahko upravičuje različne obveznosti poročanja, ne pa nujno tudi vsebinsko nižjega arm's-length dobička.